也称万佛峡,位于甘肃省瓜州县(原安西具)南部的榆林河(也叫踏实河)畔,西距莫高窟约100公里,现存洞窟42个(包括东崖31个西崖11个)1961年,榆林窟与莫高同时被列入国务院公布的第一批全国重点文物保护单位榆林窟现存石窟包括唐,五代、宋,回鹘、西夏、元等朝代的石窟。时代最早的洞窟建于唐前期其中第6窟内有高达247米的大佛,与莫高窟第6窟北大像和第130窟南大像交相辉映,大历十一年(776年)吐人占领瓜州,在榆林窟也开凿了不少
洞窟,但大多已被后人重修重绘,只有第25窟完整地保存了吐蕃时代壁画的原作,代表了榆林窟唐代壁画的最高水平,同时也反映了与莫高窟同期壁画的不同特色。五代、北宋时期,曹氏家族统治瓜、沙二州,政府设置了画院。画院有“都勾当知画院使”都画匠作”、“知画手”等职务。可见曹氏统治者对佛教壁画的重视,瓜、沙二州的石窟艺术也因此而得到很大发展。由于官方有组织的开凿,从洞窟规模到绘塑技法都保持在相当的水平。第12、16.32、33、35等窟,是这一时期的代表。在洞窟形制上,此时的洞窟都有前后室,主室为方形覆斗顶窟,中心设方形佛坛,佛坛上有成组的彩塑。西夏时期榆林窟出现了一些艺术成就较高的洞窟,如第2、3、10.29窟,反映了来自中原新的绘画风格,不仅是莫高窟所没有,而且在敦煌以外的石窟或寺院中都十分罕见